Hvad vil jeg få ud af et salg af virksomheden?
Det er blandt de første spørgsmål, vi møder, når virksomhedsejere overvejer et ejerskifte. Der findes forskellige modeller til at beregne en virksomheds værdi, men i sidste ende afgøres prisen af markedet – og af, hvad en køber og en sælger kan blive enige om.
Netop derfor er en værdiansættelse ikke kun et regnestykke. Den bygger også på virksomhedens markedsposition, indtjening, udviklingsmuligheder og den interesse, der kan skabes blandt relevante købere.
Et salg af en virksomhed er ofte en længere proces, som omfatter både økonomiske, juridiske og strategiske overvejelser. Vores opgave er at skabe overblik og rådgive dig gennem hele forløbet – fra de første overvejelser og værdiansættelsen til forhandling, overdragelse og det endelige ejerskifte.
En virksomhed bliver sjældent solgt fra den ene dag til den anden. Derfor anbefaler vi, at planlægningen begynder i god tid. I mange tilfælde kan de vigtigste beslutninger træffes flere år før et salg, og en grundig forberedelse kan have stor betydning for både salgsprocessen og den endelige pris.
En af de vigtigste forudsætninger for et vellykket salg er, at virksomheden er veldokumenteret og velforberedt. Jo større indsigt en potentiel køber får i virksomhedens drift, økonomi og organisation, desto bedre grundlag er der for en tryg proces og et godt resultat. Samtidig er det vigtigt, at virksomheden fortsætter sin normale drift og udvikling gennem hele salgsforløbet. En virksomhed med stabil udvikling er som regel mere attraktiv for potentielle købere.
Ingen virksomhedshandler er ens. Derfor tilpasser vi altid processen til den enkelte virksomhed og virksomhedsejer. Vores mål er at sikre et veltilrettelagt og fortroligt forløb, hvor du kan træffe de rigtige beslutninger på et oplyst grundlag.
Nedenfor kan du se de typiske faser i et salgsforløb. Selvom hvert ejerskifte er unikt, vil processen ofte følge de samme overordnede trin.
Indledende og uforpligtende møde
Det første møde er en fortrolig og uforpligtende dialog om dine overvejelser, motivationen for et salg, tidshorisonten og forventningerne til processen. Vores erfaring er, at de færreste går i gang for tidligt – men mange kommer for sent i gang. Et godt forløb begynder med god planlægning og den rette forberedelse.
Vi anbefaler, at du taler med flere virksomhedsmæglere, før du vælger rådgiver. Det giver et bedre grundlag for at finde den samarbejdspartner, der passer bedst til din virksomhed og dine behov.
Du kan finde en oversigt over virksomhedsmæglere, der er medlemmer af foreningen Danske M&A Rådgivere, her: https://selskabsborsen.com/om-selskabsbrsen
Værdiansættelse
Vi afklarer først, om virksomheden skal overdrages i en selskabshandel eller en aktivhandel. Valget har betydning for både struktur, skattemæssige forhold og den samlede proces.
En virksomhedsværdi bygger på flere forhold. Historiske regnskaber og indtjening er et vigtigt udgangspunkt, men en køber betaler også for virksomhedens fremtidige indtjeningspotentiale, markedsposition og udviklingsmuligheder.
Derfor ser vi ikke kun på økonomien. Vi vurderer også blandt andet brancheforhold, vækstmuligheder, skalerbarhed, konkurrencen, risici og virksomhedens afhængighed af særlige kompetencer eller nøglepersoner.
Der findes mange modeller til værdiansættelse, herunder DCF-modellen (Discounted Cash Flow). Modellerne er et nyttigt værktøj, men de kan ikke stå alene. En realistisk værdi kræver også markedsindsigt og erfaring med virksomhedshandler.
Den endelige pris kendes først, når en køber og en sælger bliver enige. Vores opgave er at skabe det bedst mulige grundlag for, at det sker på de rigtige vilkår.
Salgsmodning
Når virksomhedens værdi er fastlagt, ser vi på, hvilke tiltag der kan styrke virksomheden forud for en overdragelse. En god forberedelse gør processen mere overskuelig for potentielle købere og kan have positiv betydning for både interessen og den endelige pris.
En køber skal hurtigt kunne danne sig et klart billede af virksomheden. Derfor er det vigtigt, at forretningen er veldokumenteret, og at væsentlige oplysninger, processer og arbejdsgange er beskrevet. Den viden, der i dag ligger hos ejeren, bør i videst muligt omfang være dokumenteret.
Forberedelsen kan også omfatte organisatoriske tilpasninger, optimering af varelager, oprydning i debitorer, gennemgang af kontrakter eller andre forhold, som styrker hvor attraktiv virksomheden er og reducerer usikkerheden for en køber.
Salgsprospekt / informationsmemorandum
Vi udarbejder i tæt samarbejde med virksomhedsejeren et informationsmemorandum, der giver potentielle købere et grundigt indblik i virksomheden. Materialet beskriver blandt andet virksomhedens forretning, organisation, historiske nøgletal, markedsposition og de muligheder, en ny ejer kan bygge videre på.
Informationsmemorandummet er et centralt dokument i processen, men det kan ikke stå alene. Formålet er at skabe interesse og danne et solidt grundlag for den indledende dialog, hvor køber og sælger får mulighed for at uddybe virksomhedens styrker, muligheder og forventninger til et eventuelt ejerskifte.
Annoncering
Når informationsmaterialet er godkendt, igangsætter vi markedsføringen af virksomheden. Processen tilrettelægges med fokus på fortrolighed og målrettes de købere, der vurderes mest relevante.
Afhængigt af virksomhedens størrelse, branche og målgruppe kombinerer vi målrettet annoncering med aktiv kontakt til potentielle købere. Virksomheden markedsføres blandt andet via Mæglergården, SelskabsBørsen og andre relevante kanaler, når det understøtter processen.
Målet er ikke at skabe mest mulig opmærksomhed, men at komme i dialog med de rigtige købere på det rigtige tidspunkt.
Køberfelt og typer
Sammen med virksomhedsejeren identificerer vi de mest relevante købere. Det kan være strategiske købere, investorer, samarbejdspartnere, leverandører, nøglemedarbejdere eller virksomheder i samme branche.
Ud over den løbende markedsføring tager vi aktivt og fortroligt kontakt til udvalgte købere, som kan have en særlig interesse i virksomheden.
De første henvendelser sker anonymt. Interesserede købere modtager en kort teaser med overordnede oplysninger om virksomheden, uden at virksomhedens identitet afsløres. Hvis interessen fastholdes, og der er underskrevet en fortrolighedserklæring, får køberen adgang til informationsmemorandummet og det øvrige materiale.
Dialog
Vi varetager den indledende dialog med potentielle købere og fungerer som bindeled mellem parterne gennem hele processen. De første drøftelser foregår typisk telefonisk eller via online møder, hvor vi afklarer køberens interesse, forventninger og muligheder.
Når der er et solidt grundlag for at gå videre, arrangerer vi et møde mellem køber og virksomhedsejeren. Her får køberen mulighed for at lære virksomheden bedre at kende, stille uddybende spørgsmål og drøfte rammerne for en mulig overdragelse.
Antallet af møder varierer fra sag til sag og afhænger blandt andet af virksomhedens kompleksitet og køberens beslutningsproces. Vores rolle er at sikre en struktureret og effektiv dialog, så begge parter har det bedst mulige grundlag for at træffe deres beslutning.
Letter of intent (LOI)
Når køber og sælger er enige om de overordnede rammer for en handel, udarbejdes typisk en Letter of Intent (LOI) – også kaldet en hensigtserklæring. Dokumentet beskriver de væsentligste vilkår for den videre proces, herunder pris, overdragelsesform, tidsplan og de forhold, der fortsat skal afklares.
En LOI er som udgangspunkt ikke bindende i forhold til den endelige gennemførelse af handlen. Den fungerer som et fælles grundlag for de videre forhandlinger og skaber klarhed om parternes forventninger og intentioner.
Det er almindeligt, at parterne samtidig aftaler en periode med eksklusivitet, hvor sælger forpligter sig til ikke at forhandle med andre potentielle købere, mens den valgte køber gennemfører sin due diligence og de endelige forhandlinger.
Datarum
Når Letter of Intent er underskrevet, indledes den juridiske, økonomiske og kommercielle due diligence. Som led i processen etableres et sikkert datarum, hvor køberen får adgang til de dokumenter og oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre sin gennemgang af virksomheden.
Datarummet kan blandt andet indeholde regnskaber, kundeaftaler, leverandøraftaler, ansættelseskontrakter, lejekontrakter, selskabsdokumenter, immaterielle rettigheder og øvrig dokumentation, der er relevant for handlen. Indholdet tilpasses den enkelte virksomhed og transaktion.
Formålet med due diligence er at give køberen et solidt beslutningsgrundlag og samtidig identificere eventuelle forhold, der skal afklares eller håndteres, inden den endelige aftale indgås. Vi bistår med at koordinere processen og sikre, at den forløber så effektivt som muligt.
Due dilligence
Due diligence er en grundig gennemgang af virksomheden, som køberen gennemfører med bistand fra sine rådgivere. Formålet er at bekræfte, at virksomhedens forhold svarer til de oplysninger, der er præsenteret gennem processen, og at køberen har et solidt grundlag for at træffe sin endelige beslutning.
Gennemgangen omfatter typisk virksomhedens økonomi, kontrakter, organisation, medarbejdere, skatteforhold, immaterielle rettigheder, aktiver og øvrige væsentlige forhold. Omfanget af due diligence afhænger af virksomhedens størrelse, kompleksitet og den konkrete transaktion.
Der lægges blandt andet vægt på at gennemgå væsentlige kunde- og leverandøraftaler, finansielle forhold, juridiske forpligtelser og andre forhold, som kan have betydning for virksomhedens drift, værdi eller den fremtidige overdragelse. Formålet er at identificere eventuelle risici og sikre, at der ikke opstår væsentlige overraskelser efter handlens gennemførelse.
En grundig due diligence giver køberen sikkerhed for, at virksomhedens væsentlige forhold er belyst, inden den endelige købsaftale indgås. Det skaber et solidt grundlag for de afsluttende forhandlinger og den endelige overdragelse.
Kontrakt
Når due diligence er gennemført, og de væsentligste kommercielle forhold er afklaret, udarbejdes den endelige overdragelsesaftale. Det er typisk sælgers juridiske rådgiver, der udarbejder det første udkast til aftalen, som efterfølgende forhandles mellem parterne.
Overdragelsesaftalen beskriver blandt andet, hvad der overdrages, købesummen, betalingsvilkår, garantier, eventuelle betingelser for handlen samt parternes rettigheder og forpligtelser efter overdragelsen. Formålet er at sikre, at alle væsentlige forhold er reguleret klart og tydeligt.
Har virksomhedsejeren ikke allerede en juridisk rådgiver, hjælper vi gerne med at finde en samarbejdspartner med erfaring inden for virksomhedsoverdragelser. Vi samarbejder blandt andet med erhvervsjuristerne hos Raadgiver.dk ApS og advokaterne hos Loeven Law, men virksomhedsejeren er naturligvis altid velkommen til at benytte sin egen rådgiver.
Closing
Når den endelige overdragelsesaftale er godkendt af begge parter, mødes køber og sælger til underskrivelse af aftalen. Closing kan finde sted samtidig med underskrivelsen eller på et senere tidspunkt, afhængigt af de vilkår, der er aftalt mellem parterne.
På closing gennemføres de sidste formelle skridt i transaktionen, herunder betaling af købesummen, overdragelse af aktier eller aktiver samt opfyldelse af eventuelle øvrige betingelser for handlen. Herefter overgår ejerskabet til den nye ejer på den aftalte overtagelsesdato.
En virksomhedsoverdragelse markerer afslutningen på én rejse og begyndelsen på en ny. Vores opgave er at sikre, at processen forløber professionelt, trygt og med fokus på den bedst mulige løsning for både køber og sælger..
Overlevering
I mange virksomhedsoverdragelser aftales en periode, hvor den tidligere ejer bistår med overdragelse af viden og introduktion til virksomheden. Formålet er at sikre en smidig overgang og skabe de bedste forudsætninger for, at den nye ejer kan videreføre driften.
Overdragelsesperiodens længde afhænger af virksomhedens karakter, kompleksitet og de aftaler, som køber og sælger indgår. For nogle virksomheder er et par ugers overlevering tilstrækkeligt, mens andre forløb kan strække sig over flere måneder eller år.
Det er derfor vigtigt, at forventningerne til overdragelsesperioden afstemmes tidligt i processen. En klar aftale om rolle, ansvar og varighed skaber tryghed for begge parter og bidrager til en vellykket overgang.
